Los accionistas de BBVA se pronuncian este viernes sobre la OPA hostil sobre el Sabadell

Lo harán en la junta extraordinaria de accionistas que BBVA convocó a finales de mayo y que se celebrará en el Palacio Euskalduna de Bilbao. En concreto, la entidad propondrá a sus accionistas la aprobación de la ampliación de capital que necesita para llevar adelante el canje de acciones para la OPA.

La cita tiene lugar después de que el presidente de Banco Sabadell, Josep Oliu, enviara una carta a sus accionistas asegurando que la aprobación de la ampliación de capital por parte de la junta de BBVA no representa un paso hacia el éxito de la OPA.

«En ningún caso se está decidiendo ahora, en la junta extraordinaria, nada que presuponga un posible éxito de aceptación de la OPA ni presupone decisión alguna por parte de los accionistas que pudieran serlo de ambas entidades», ha explicado.

El importe nominal máximo de la ampliación de capital de BBVA será de 551,9 millones de euros y se realizará con aportaciones no dinerarias, mediante la emisión y puesta en circulación de hasta 1.126 millones de acciones, de 0,49 euros de valor nominal cada una de ellas, de la misma clase y con los mismos derechos y obligaciones que las acciones de BBVA actualmente en circulación.

El importe definitivo de la ampliación de capital dependerá del número de aceptaciones que se reciban por parte de los accionistas de Sabadell. No supondrá desembolso alguno por parte de los accionistas de BBVA.

El aumento de capital y la emisión de las nuevas acciones irán dirigidas «exclusivamente» a los accionistas de Sabadell que acudan a la OPA, ya sea por aceptar voluntariamente durante el periodo de aceptación o en virtud del ejercicio de los derechos de compra y venta forzosa resultantes de la oferta.

La ampliación de capital se ejecutará total o parcialmente, y en una o varias veces, en función del resultado de la OPA y, en su caso, del ejercicio de los derechos de compra y venta forzosa resultantes de la operación.

De hecho, el segundo punto que se someterá a votación de los accionistas será facultar al consejo de administración la ejecución total o parcial de la ampliación, en una o varias veces, dentro del plazo de un año desde que se apruebe en la junta de accionistas.

Por otro lado, las nuevas acciones se emitirán por su valor de 0,49 euros más, en su caso, una prima de emisión, que se determinará en función de la diferencia entre el valor razonable de las acciones de Sabadell aportadas y el importe de las nuevas acciones emitidas.

ISS y Glass Lewis, dos de los mayores ‘proxy advisors’ del mundo, que asesoran a los inversores institucionales sobre las posturas que tomar en las juntas de las empresas en las que están, ya han dado su recomendación de votar a favor de la operación, si bien han traslucido su inquietud sobre algunso aspectos de la operación.

En concreto, ambas firmas entienden la racionalidad de la operación que ha planteado BBVA, aunque destacan la incertidumbre sobre el proceso, sobre todo en lo relativo a la fusión posterior a la OPA.

DETALLES DE LA OPERACIÓN

Cabe recordar que BBVA ha propuesto a los accionistas de Sabadell el intercambio de una nueva acción de BBVA por 4,83 acciones de la entidad catalana. Tras el canje y suponiendo un 100% de aceptación por parte de los accionistas de Banco Sabadell, estos tendrían un 16% de participación en BBVA.

Además, BBVA defiende que los accionistas de Sabadell se beneficiarán de una prima del 30% sobre el cierre de ambas entidades del pasado 29 de abril –antes de conocerse la intención de BBVA de fusionarse con Sabadell–; del 42% sobre las cotizaciones medias ponderadas del último mes; o del 50% sobre las cotizaciones medias ponderadas de los últimos tres meses.

«Con esta ampliación de capital damos un paso en el proceso de compra a los accionistas de Banco Sabadell. La unión de ambas entidades generará valor para todos y, en particular, para los accionistas, al crear un banco más fuerte y competitivo», señalaba a finales de mayo el presidente de BBVA, Carlos Torres Vila.

Esta ampliación es uno de los pasos necesarios dentro de OPA que BBVA ha planteado para adquirir el 100% del capital de Sabadell. «La operación tiene como objetivo unir ambas entidades para construir un banco más fuerte y rentable, capaz de competir en un sector cada vez más global y con necesidades crecientes de inversión en tecnología y datos», afirmaba el banco.

El banco también defiende que esta operación supone una «clara generación de valor» para los accionistas de BBVA, con un impacto «positivo» en el beneficio por acción (BPA) desde el primer año tras la fusión de ambas entidades y una mejora de alrededor del 3,5%, una vez se obtengan todos los ahorros asociados a la misma, periodo estimado de tres años tras la fusión, según los cálculos que maneja la entidad.

Adicionalmente, señala que el valor en libros tangible por acción aumentaría en torno al 1% en la fecha de la fusión. BBVA estima que el retorno de la inversión estaría cerca del 20%, calculado a 2026 considerando los ahorros estimados de la fusión y sin considerar ningún impacto potencial derivado de las ‘joint ventures’ de gestión de activos y custodia.

En cuanto al impacto de capital en la ratio CET1, BBVA recuerda que será «limitado», de aproximadamente 30 puntos básicos en el caso de que se logre un 100% de aceptación. Esta cifra, sin embargo, no incluye impactos potenciales derivados de ‘joint ventures’ de gestión de activos y servicios de custodia, mientras que las penalizaciones por cambio de propiedad y ajustes de valor razonable para las alianzas de seguros y pagos ya están considerados dentro de la asignación de precio de compra (PPA, por sus siglas en inglés).

Además, BBVA afirma que mantendrá su actual política de remuneración al accionista, que supone repartir entre el 40% y el 50% del beneficio, con la posibilidad de combinar dividendos en efectivo y recompras de acciones, y que seguirá comprometido en distribuir cualquier exceso de capital por encima del 12%.

Esta operación está sujeta a la aceptación de la oferta por parte de los accionistas de Banco Sabadell que representen la mayoría de su capital social, a la obtención de las autorizaciones regulatorias necesarias, así como a la aprobación del aumento de capital requerido para el canje de acciones que se propondrá en la junta extraordinaria de este viernes.

Si BBVA adquiere una participación igual o superior al 50,01% del capital social del Sabadell, el banco pasará a controlar ambas entidades y se prevé la fusión de ambas, un paso que estará sujeta a las autorizaciones regulatorias pertinentes.

BENEFICIO PARA LOS GRUPOS DE INTERÉS

En su comunicado de prensa de finales de mayo, BBVA señalaba que la operación «beneficiará» al resto de los grupos de interés, más allá de los accionistas, puesto que «creará valor y amplificará el impacto positivo» de su actividad.

«Los clientes tendrán a su disposición una propuesta de valor única, por la complementariedad de las franquicias, una mayor oferta de productos y el alcance global del banco. Los empleados podrán aprovechar nuevas oportunidades profesionales para crecer en una entidad global», explicaba el banco.

También resaltaba que la creación de una entidad «más fuerte y rentable» se traducirá en «más financiación» para empresas y familias, «con una capacidad adicional de concesión de crédito de 5.000 millones» de euros al año en España, y en una «mayor contribución» a las arcas públicas vía impuestos.

«Todo ello redundará en un mayor progreso económico y social. La entidad combinada será más sólida y eficiente, y un referente en el mercado por volumen de activos, créditos y depósitos», concluía al respecto.