Inicio Negocio Evitar la disolución de la empresa ordenada por un tribunal

Evitar la disolución de la empresa ordenada por un tribunal

7
0
(0)

Aquí hay un problema que les costó mucho dinero a las partes de una entidad comercial, pero que podría haberse evitado si el contrato subyacente se redactara para proporcionar una salida en el caso de un punto muerto sin salida en el negocio. Podría ocurrir en el contexto de una sociedad de empresa conjunta entre dos entidades, o podría ocurrir en el contexto de cuatro propietarios/operadores de una entidad comercial. Los acuerdos pueden proporcionar técnicas de resolución de disputas, pero el gran elefante en la habitación, en el que nadie piensa, es que, a pesar de todos los problemas subyacentes, existen estatutos estatales según los cuales puede haber una orden judicial de disolución del negocio.

Si es el consejero general de una empresa involucrada en una asociación estratégica, tome nota. Pero describiré el problema en el contexto de cuatro propietarios de lo que era esencialmente una empresa conjunta de responsabilidad limitada. Después de algunos años, hubo algunos desacuerdos, y los 4 propietarios/gerentes se encontraron divididos en dos facciones, una facción quería disolver el negocio (los «Disolutores»), la otra facción quería continuar con el negocio (los «Continuadores» ). No existía ningún acuerdo de no competencia que rigiera a las partes de la empresa, que era una empresa comercial. El Acuerdo subyacente establecía que todas las decisiones debían tomarse por unanimidad.

En algunos casos, los Disolutores usarán una estratagema para disolverse y poder continuar con el negocio bajo un nuevo nombre y obtener un divorcio comercial de los demás. En muchos casos, hay una cláusula de no competencia contenida en el acuerdo original, pero a veces esa cláusula no está redactada ingeniosamente; las partes pueden no competir con la entidad, pero ¿qué hay de competir entre sí?

Entonces, a pesar de cuestiones como el incumplimiento del contrato, el incumplimiento del deber fiduciario, la falta de buena fe que abarcaba la disputa subyacente, quedaba un factor: había un punto muerto, y los Disolutores hicieron saber que, según los términos del estatuto del Estado, el entidad podría ser disuelta, sin una audiencia sobre las cuestiones subyacentes. Las demás cuestiones podrían litigarse en una acción separada. Los Disolutores presentaron una demanda en un tribunal estatal, solicitando al Tribunal que disolviera la empresa debido a un punto muerto.

Aunque los problemas subyacentes podrían litigarse en una acción civil separada, eso no fue un bálsamo para los Continuadores. El litigio civil es costoso y requiere mucho tiempo, y los Continuadores querían que el Tribunal escuchara sus argumentos en el contexto de la demanda de disolución, y esperaban que el Tribunal en este caso dictara una sentencia de no disolver la entidad hasta que escuchara los reclamos presentados. por los Continuadores.

Desafortunadamente para los Continuadores, no tenían margen de maniobra para impulsar sus argumentos en una demanda presentada para disolver la empresa de conformidad con el estatuto de punto muerto. El Tribunal había leído todas las presentaciones y, aplicando la letra de la ley, que la empresa no podía continuar con su negocio debido a la disputa entre los cuatro propietarios/operadores, disolvió la empresa y ordenó la distribución de sus activos de acuerdo con con procedimientos de liquidación.

Ahora bien, ¿qué se podría haber hecho para remediar la situación? Ciertamente, cada vez que hay un número par de partidos y el mismo poder de voto, puede ocurrir un punto muerto, especialmente en los casos en que se requiere el voto unánime para la acción de la empresa. En muchos casos, el punto muerto no afectará la operación del negocio y puede resolverse entre las partes. Sin embargo, en los casos en los que un conjunto de partes está más interesado en terminar la relación, la disposición que exige el voto unánime como predicado de la acción corporativa puede usarse como una espada, en lugar de un escudo; esa es la situación descrita en este artículo.

Por eso es esencial que los acuerdos de votación dentro de estas entidades se revisen y redacten de manera que se evite un punto muerto. Puede haber cláusulas que exijan mayoría de votos para ciertos asuntos, o votos de supermayoría para otros asuntos, y en algunos casos, como la disolución de la empresa o la admisión de otro socio, el curso habitual es por unanimidad. Sin embargo, si tiene que haber una disposición de voto por consentimiento unánime, el lenguaje del Acuerdo se puede adaptar para revisar las disposiciones de la ley estatal pertinente con respecto al estancamiento, y el lenguaje se puede insertar en el Acuerdo de modo que si se necesita una acción unánime, no habrá disposiciones que eliminen la disputa de las situaciones descritas en el estatuto de punto muerto estatal pertinente. En el caso descrito en el presente, los Disolutores pudieron iniciar un nuevo negocio competidor, ya que su cláusula de no competencia les prohibía competir contra la sociedad de responsabilidad limitada ahora disuelta. Un número par de socios puede traer resultados desiguales.

Rellene el formulario para recibir las noticias por WhatsApp
 
Le enviaremos las últimas noticias de forma exclusiva directamente a su teléfono celular
 
Ejemplo: 099 123 456 - Del exterior: +1 123 456

¿De cuánta utilidad te ha parecido este contenido?

¡Haz clic en una estrella para puntuarlo!

Ya que has encontrado útil este contenido...

¡Sígueme en los medios sociales!

¡Siento que este contenido no te haya sido útil!

¡Déjame mejorar este contenido!

Dime, ¿cómo puedo mejorar este contenido?